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李鐵民、張燕歸與張明、張旭、郭偉偉股權轉讓糾紛上訴案
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【案例索引】


案號:(2021)皖民終893號

審理法院:安徽省高級人民法院

案件來(lái)源:中國裁判文書(shū)網(wǎng)


【裁判要旨】


瑕疵出資股東轉讓股權時(shí),若受讓方對此知道或者應當知道存在瑕疵出資的情形下仍繼續受讓股權的,轉讓方在承擔出資繳付義務(wù)后若導致此前雙方達成的股權轉讓對價(jià)顯失公平時(shí),轉讓方有權要求調整股權轉讓對價(jià)。


【入選理由】


 《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)》第十八條規定了有限責任公司出資瑕疵的股東股權轉讓后,股權受讓方履行出資義務(wù)后有權向瑕疵出資的股東追償。若在受讓方知道或者應當知道瑕疵出資的情況下仍受讓股權,若由轉讓方履行了出資繳付義務(wù)后,轉讓方是否有進(jìn)一步的救濟路徑,法律并未對此作出規定。


本案中的原告系瑕疵出資股東,股權受讓方在取得股權后直接以公司名義并以抽逃出資為由,起訴原股東要求履行出資義務(wù),并獲得了法院的支持。股權受讓方的該種操作直接導致了瑕疵出資股東“賤賣(mài)”股權的實(shí)質(zhì)結果。本案充分關(guān)注到了股權轉讓對價(jià)不應包括瑕疵出資股東所繳納的出資款,進(jìn)一步提出若不允許轉讓方調整股權轉讓價(jià)款將導致顯失公平,也違背了雙方對于股權轉讓對價(jià)最初達成的真實(shí)意思表示。


本案的典型意義在于,二審法院支持了瑕疵出資股東要求調整股權轉讓款的訴求,系公平原則在司法審判案例中的生動(dòng)適用,體現了司法助力構建市場(chǎng)主體誠實(shí)守信的原則。